中国重汽集团济南卡车股份有限公司第八届董事会2022年第一次

发布时间:2022-08-15 00:06:12 来源:鼎博app官网版下载 作者:鼎博在线登录

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2022年第一次临时会议通知于2022年1月19日以书面送达和电子邮件等方式发出,2022年1月25日以通讯方式在公司本部会议室召开。

  本次会议应到董事7人,实到7人。本次会议由董事长刘正涛先生主持,会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据生产经营的需要,公司及公司控股子公司与中国重型汽车集团有限公司及其下属公司签署了相关房屋租赁协议。目前,由于相关协议到期,根据公平、公正、合理的原则,在平等互利、协商一致的基础上,公司与相关出租方对房屋租赁协议进行修订并重新签署如下协议:

  (1)《中国重型汽车集团有限公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司房屋租赁合同》;

  (2)《济南港豪发展有限公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司房屋租赁合同》;

  租赁面积9,589.88平方米,年租金为人民币604.60万元(不含税)。

  (3)《中国重汽集团济南动力有限公司与重汽(济南)后市场智慧服务有限公司房屋租赁合同》;

  (4)《中国重汽集团济南动力有限公司与重汽(济南)车桥有限公司房屋租赁合同》;

  上述房屋租赁合同的期限均为一年期。该等租赁事项属关联交易,关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此进行了回避表决。经对以上房屋租赁协议逐项表决后,表决结果为:同意4票,回避表决3票,反对0票,弃权0票;本议案获得通过。

  《关联交易公告》(公告编号:2022-02)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  根据公司与关联方已经签订的相关协议,预计2022年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,806,600万元人民币,采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,566,100万元人民币。

  本议案属关联交易事项,公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此进行了回避表决。表决结果为:同意4票,回避表决3票,反对0票,弃权0票;本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。

  《2022年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2022-03)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  根据公司运营需要,定于2022年2月16日(星期三)下午14:50在公司本部会议室召开2022年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。

  股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网() 《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(编号:2022-04)。

  公司独立董事对议案1、2均发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构对议案1、2均出具了核查意见,具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据生产经营的需要,公司及公司控股子公司重汽(济南)后市场智慧服务有限公司(“后市场公司”)、重汽(济南)车桥有限公司(“车桥公司”)与中国重型汽车集团有限公司及其下属公司签署了相关房屋租赁协议。目前,由于相关协议到期,根据公平、公正、合理的原则,在平等互利、协商一致的基础上,公司近日与相关出租方对房屋租赁协议进行修订并重新签署了相关协议。

  涉及的出租方中,中国重型汽车集团有限公司(“重汽集团”)为本公司实际控制人;中国重汽集团济南动力有限公司(“动力公司”)为本公司的控股股东中国重汽(香港)有限公司(“重汽香港”)的子公司;济南港豪发展有限公司(“港豪公司”)为重汽香港公司的子公司。本公司和后市场公司、车桥公司与上述关联人发生的交易构成了本公司的关联交易。

  公司于2022年1月25日召开第八届董事会2022年第一次临时会议,对《关于续签关联交易协议的议案》中的事项予以审议。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构对此出具了核查意见,关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士进行了回避表决;最终以同意4票,回避表决3票,反对0票,弃权0票的表决结果逐项通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(一)项所述的关联关系。

  法定代表人:谭旭光,注册资本102628万人民币,注册地址:山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码:05P,公司类型:有限责任公司;经营范围:公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工;科技开发、咨询及售后服务;润滑油销售;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:蔡东,注册资本671308万人民币,注册地址:章丘市圣井唐王山路北潘王路西,统一社会信用代码:73C,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:发动机及零部件的开发、生产、销售,汽车及零部件的研发、中试,对外进行计量培训、评审,提供动力能源(风、水、电、汽,只限于提供,不含自制),自有土地、房屋设备租赁,物流仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:牛艳丽,注册资本150370万港元,注册地址:山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦十一层,统一社会信用代码:097,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:汽车零部件的研发、制造;销售本公司生产的产品;进出口贸易(电子、机械设备、机械器具、电气设备及其零件;汽车及配件;贱金属及其制品;矿产品;动、植物油、脂及其分解产品(工业用);塑料及其制品;橡胶及其制品;木浆及其它纤维状纤维素浆;纸及纸板的废碎品;纸、纸板及其制品;纺织原料及纺织制品等);自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述关联方均为依法存续的公司,且财务状况和经营情况属于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。同时,经公司通过信用中国网站()、全国企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站()以及国家发改委和财政部网站等途径查询,以上关联方均不是失信被执行人。

  1、公司与重汽集团签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止,含税年租金为人民币1,406万元。所租赁的房屋坐落于济南市市中区党家庄镇南首,租赁面积为90,704.38平方米。

  2、公司与港豪公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止,年租金为人民币604.60万元(不含税)。所租赁的房屋坐落于济南市华奥路777号,租赁面积9,589.88平方米

  3、后市场公司与动力公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止,含税年租金为人民币114.35万元。所租赁的房屋坐落于章丘工业三路913号,租赁面积7,832平方米。

  4、车桥公司与动力公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止,含税年租金为人民币293.08万元。所租赁的房屋坐落于章丘工业三路913号,租赁面积20,074平方米。

  5、车桥公司与港豪公司签署的《房屋租赁协议》期限为2022年1月1日至2022年12月31日止,年租金1,953.64万元(不含税)。所租赁的房屋坐落于济南市高新区孙村镇邱一、二村,徐家村、谢家村,租赁面积85,171平方米。

  上述五项协议均经双方法定代表人或法定代表人书面授权的人签字、盖章,并经公司董事会审议通过后生效。

  为满足公司生产经营的需要,公司及子公司租赁相关场地用于公司日常办公、生产以及仓储服务等。通过该等交易,公司能够实现资源整合,统一管理,降低相关物流费用,为公司正常经营提供有力保障。

  为规范该等关联交易,保证交易各方利益,公司与上述关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项亦经公司第八届董事会2022年第一次临时董事会审议通过。相关公告刊登在2022年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯()上。

  事前认可意见:我们事前审阅了《关于续签关联交易协议的议案》及相关材料,认为本次关联交易事项对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响,符合国家有关法律、法规和政策的规定,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。

  独立意见:经审核有关资料,我们认为:公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效,关联董事已回避表决, 本次《关于续签关联交易协议的议案》不需股东大会审议。公司与关联方签订的关联交易合同,均按照等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易事项已经第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要,符合公司利益,不存在损害公司和股东权益的情形,保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  3、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司关联交易事项的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司主要负责重卡整车的生产和装配,目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司(“山东重工”)及其下属的中国重型汽车集团有限公司(“中国重汽集团”)、潍柴控股集团有限公司(“潍柴控股”)等企业发生持续性的购销关联交易,主要包括:从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关总成零部件;接受中国重汽集团及其下属各改装厂的整车上装服务;向中国重汽集团下属公司销售用于出口的整车;控股子公司向山东重工及其下属公司销售车桥等;公司及下属子公司接受中国重汽财务有限公司存款、贷款、票据承兑等金融服务。

  2021年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,566,178万元人民币,采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,578,506万元人民币。公司在2021年度日常关联交易的基础上,结合2022年经营目标,预计了2022年的日常关联交易情况。2022年预计公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,806,600万元人民币,采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,566,100万元人民币。公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计情况详见列表。

  为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定,2022年1月25日公司召开第八届董事会2022年第一次临时会议,审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,该议案属关联事项,公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此议案进行了回避表决;表决结果:同意4票,回避表决3票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。同时,公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  该项议案需提请股东大会审议,与交易有关联关系的股东中国重汽(香港)有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东大会对该议案回避表决。

  公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(一)项所述的关联关系。

  法定代表人:谭旭光,注册资本102628万人民币,注册地址:山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码:05P,公司类型:有限责任公司;经营范围:公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工;科技开发、咨询及售后服务;润滑油销售;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:谭旭光,注册资本120000万人民币,注册地址:潍坊市奎文区民生东街26号,统一社会信用代码:98Q,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;非融资担保服务;社会经济咨询服务;融资咨询服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:赵红,注册资本187128.54万人民币,注册地址:山东省章丘市圣井潘王路西,统一社会信用代码:3XP,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资); 经营范围:许可项目:道路机动车辆生产;货物进出口;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车新车销售;新能源汽车整车销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;橡胶制品销售;机动车修理和维护;机械零件、零部件加工;黑色金属铸造;金属材料销售;机械设备租赁;通用设备修理;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);五金产品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:蔡东,注册资本671308万人民币,注册地址:章丘市圣井唐王山路北潘王路西,统一社会信用代码:73C,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:发动机及零部件的开发、生产、销售,汽车及零部件的研发、中试,对外进行计量培训、评审,提供动力能源(风、水、电、汽,只限于提供,不含自制),自有土地、房屋设备租赁,物流仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:李大庆,注册资本193088.38万人民币,注册地址:浙江省萧山经济技术开发区红垦农场红泰六路699号,统一社会信用代码:21W,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);经营范围:研发、生产:多缸柴油机58.82kW。

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:刘伟,注册资本:150000万人民币,注册地址:山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层,统一社会信用代码:570,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:批准范围内的进出口业务;代理进出口业务,对外承包工程(非工程建设类),提供自产产品售后服务,信息咨询服务;汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:牛艳丽,注册资本150370万港元,注册地址:山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦十一层,统一社会信用代码:097,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:汽车零部件的研发、制造;销售本公司生产的产品;进出口贸易(电子、机械设备、机械器具、电气设备及其零件;汽车及配件;贱金属及其制品;矿产品;动、植物油、脂及其分解产品(工业用);塑料及其制品;橡胶及其制品;木浆及其它纤维状纤维素浆;纸及纸板的废碎品;纸、纸板及其制品;纺织原料及纺织制品等);自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:王德春,注册资本10300万人民币,注册地址: 柳州市柳江区新兴工业园乐业路12号,统一社会信用代码:1XG,公司类型:其他有限责任公司;经营范围: 一般项目:专用汽车、汽车零部件制造及销售;除雪设备的制造、销售和服务;机械设备的制造、销售和服务;商用车销售;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品除外);二类机动车维修(大、中型车辆维修);厂房租赁;场地租赁;技术咨询;仓库租赁,仓储(易燃易爆及危险化学品除外)服务;润滑油销售;机动车修理和维护(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:王德春,注册资本6277万人民币,注册地址:随州市交通大道1128号,统一社会信用代码:97B,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围:许可项目:道路机动车辆生产;危险化学品包装物及容器生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车新车销售;新能源汽车整车销售;汽车旧车销售;二手车经销;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;汽车零部件及配件制造;通用零部件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;机械设备研发;土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:赵海,注册资本30000万人民币,注册地址:济宁市诗仙路369号,统一社会信用代码:50L,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售;车用燃气气瓶的安装(有效期限以许可证为准);仓储服务(不含危险化学品);会议会展服务;机械设备加工和销售;货物及技术进出口(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:王瑛波,注册资本80000万人民币,注册地址:成都市青白江区弥牟镇长城路8号,统一社会信用代码:48Q,公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);经营范围:商用汽车整车及底盘(含低速货车、专用汽车、载货汽车、客车)的研发、生产、销售和检测及服务;汽车零部件及通用机械产品的生产及销售;运输型拖拉机及农机推广;汽车租赁、工程承包、房地产开发(凭资质证经营);普通货物运输;货物进出口、技术进出口(不含限制类)(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:万春玲,注册资本305000万人民币,注册地址:山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦一、二层,统一社会信用代码:90J,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。

  实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:张兴基,注册资本12000万人民币,注册地址:聊城经济技术开发区中华北路9号,统一社会信用代码:838,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:客车(含电动客车)、专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售;商用车(九座以下乘用车除外)销售、汽车底盘制造、销售;汽车零部件(含电器仪表及蓄电池)制造、销售;汽车类生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售;房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装;土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务。(以上涉及前置审批许可项目的,限分、子公司经营)大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设;机电设备安装工程研发、设计、施工。(凭有效的资质证书经营) 有形动产、不动产租赁服务(限定或禁止公司经营的项目除外);企业管理咨询服务(不含期货、证券及相关业务咨询;不含金融业务咨询;不含消费储值卡等相关业务)。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:张晓东,注册资本20000万人民币,注册地址:福建省永安市埔岭99号,统一社会信用代码:264,公司类型:有限责任公司(国有控股);经营范围:许可项目:道路机动车辆生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;货物进出口;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车新车销售;科技推广和应用服务;汽车零配件零售;润滑油销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:张凡勇,注册资本24000万,注册地址: 济南市长清区重汽黄河路688号(重汽工业园),统一社会信用代码:98E,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:汽车零部件、工程机械(不含特种设备)、橡塑制品、防冻液(不含危险化学品)的研发、制造、销售、技术咨询;机床设备维修;工程机械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:李忠敬,注册资本2470万人民币,注册地址:济南市章丘区圣井街道潘王路西重汽工业园北三厂,统一社会信用代码:91370181MA3REL3Y80,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:汽车零部件、工程机械零部件的研发、制造、销售、技术咨询;机械设备加工、维修、租赁;货物进出口、技术进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:文中,注册资本25520.79万人民币,注册地址:山西省大同市云州街99号(云州区周士庄镇罗卜庄村、牛家堡村),统一社会信用代码:80G,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:开发研制、生产销售变速箱及零部件、发动机齿轮、工程机械齿轮及其他齿轮、铸锻件;设备维修及配件销售;进出口业务;变速箱产品试验;自有设备租赁;自有房屋租赁;道路普通货物运输(凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:王德春,注册资本33954万人民币,注册地址: 青岛高新技术产业开发区锦荣路369号,统一社会信用代码:652,公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务;各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务;改装汽车、汽车配件制造;进出口业务;危险化学品包装物、容器产品的开发、生产、销售及服务;环卫类车辆、设备的研发、制造、销售、安装及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:高增东,注册资本32000万人民币,注册地址: 山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号,统一社会信用代码:79F,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:生产销售重型汽车专用底盘、消防车、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第第(二)项所述的关联关系。

  法定代表人:宁朝辉,注册资本10000万人民币,注册地址:山东省济南市章丘区枣园街道潘王路17668号(世纪大道以北),统一社会信用代码:146,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:制造、销售:专用汽车;车载罐体;城建园林机械修理;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  山东重工的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项及第四款所述的关联关系。

  法定代表人:刘会胜,注册资本:150185.321万人民币,注册地址:山东省济宁市高新区327国道58号,统一社会信用代码:136,公司类型:股份有限公司(上市);经营范围:建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。

  上述关联方均为依法存续的公司,且财务状况和经营情况属于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。同时,经公司通过信用中国网站()、全国企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站()以及国家发改委和财政部网站等途径查询,以上关联方均不是失信被执行人。

  货物和劳务互供协议的定价原则:如有国家定价,则应执行该国家定价;如没有国家定价,则应考虑适用市场价或成本加成价,由双方根据具体情况选择适用。

  综合服务协议的定价原则:如果国家定价不适用或不再适用于某种服务,则应适用市场价;如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本加成价;如果在将来任何时候,某一国家定价生效并可适用于某种服务,则该服务应适用该国家定价。

  辅助生产服务协议的定价原则:如果对某项服务存在国家定价,则应适用该国家定价;在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场价;如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本加成价。

  技术服务的定价原则:中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元(包括对公司控股子公司重汽(济南)车桥有限公司技术咨询及服务费用);如果中国重汽集团为本公司提供技术开发,其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10%的利润。

  为了满足公司日常经营生产的需要,公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。

  为规范该等关联交易,保证交易各方利益,公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订了有关协议,以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006 年 8 月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯()上。后经2008年、2010年、2013年、2016年和2019年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》,对上述部分协议均予以修订并续签。

  为进一步细化金融服务事宜,明确双方的权利义务关系,保护双方的合法权益,双方在平等互利、协商一致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,公司与中国重汽财务有限公司签订《金融服务协议》,并经公司2013年、2016年、2019年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(),详见《关于与中国重汽财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告》(公告编号:2020-12)。

  1、上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一步扩大公司经营规模,提高公司效益和专业能力,巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。

  2、公司与关联方交易参照市场价格定价,交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。

  3、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

  事前认可意见:我们事前审阅了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》及相关材料,认为本次2022年度日常关联交易预计事项对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响,符合国家有关法律、法规和政策的规定,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》需要董事会审议通过后提交股东大会予以审议。

  同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  (一)关于对公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的专项意见

  1、公司于2021年2月25日召开第八届董事会2021年第一次临时会议,审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,该议案属关联事项,公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、曲洪坤女士、云清田先生对此议案进行了回避表决;表决结果:同意5票,回避表决4票,反对0票,弃权0票。作为公司独立董事,我们对此发表了事前认可意见和独立意见。

  2、公司2021年度实际发生的日常关联交易金额低于董事会审议通过的额度,主要是公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定,因此具有不确定性。同时,受重卡行业标准切换以及物流运输和基建工程市场需求放缓等因素的影响,2021年下半年公司产量出现了一定幅度的下降,向各关联方采购原材料和接受其提供劳务的需求收窄所致。

  3、公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规,实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要,且交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  经审核有关资料,我们认为:公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效,关联董事已回避表决,本次《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》需要提交股东大会予以审议。

  公司与关联方签订的关联交易合同,均按照等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  作为公司独立董事,我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

  经核查,保荐机构认为:公司2022年度日常关联交易预计事项已经第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,履行了必要的内部审批程序,尚需提交股东大会审议,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。上述关联交易定价公允,属于正常和必要的商业交易行为,不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司独立性。综上,保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

  (三)华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2022年2月16日(星期三)在公司本部会议室召开2022年第一次临时股东大会。会议具体事项如下:

  2、召集人:本次股东大会由公司第八届董事会2022年第一次临时会议决定召开。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年2月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日上午9:15,结束时间为2022年2月16日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

  1)于股权登记日2022年2月11日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  中国重汽(香港)有限公司、中国重型汽车集团有限公司作为关联股东需对本次股东大会审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决。中国重汽(香港)有限公司、中国重型汽车集团有限公司不能接受其他股东委托对本次股东大会审议上述议案进行投票。

  其中第2项议案采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上议案已经公司第八届董事会2021年第四次临时会议和第五次临时会议以及第八届董事会2022年第一次临时会议审议通过。具体内容详见刊登于2021年11月25日、12月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告,以及2022年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  1、法人股股东持授权委托书、营业执照(副本)复印件和出席人身份证办理登记手续;个人股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人还应持有授权委托书)、股权登记证明办理登记手续,外地股东也可通过信函或传线(信函以收到的邮戳为准)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。(网络投票的具体操作流程详见附件1)

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日上午9:15,结束时间为2022年2月16日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权 (先生/女士)代表单位(个人)出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  注:非累积投票提案请在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√;累积投票提案请填写选举票数。



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